进入黑名单原因(进入黑名单是什么意思)

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　　私募监管黑名单模式震撼登场，这些情况或进入黑名单|PE实务

　　作者|刘乃进

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　　没有规矩，不成方圆

　　【黑名单模式】

　　2016年7月19日，中基协公告4276家私募管理人被列为异常机构，笔者将其称为黑名单。私募监管的黑名单模式大规模开启。

　　按中基协2016年4号文，以下情况会被列入黑名单。

　　一、信披不符合要求

　　已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中 国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

　　私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的， 中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（https://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

　　二、严重违法

　　已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的， 在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（https://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

　　三、私募管理人不按要求披露年度财务报告

　　根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

　　已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前， 中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时 ，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（https://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

　　四、黑名单范围可能进一步扩大

　　黑名单是一种监管方式，针对不符合监管要求、自律规则的情况，黑名单的范围有可能进一步扩大，以提示投资者。

　　【延伸阅读——分类公示制度】

　　2015年3月19日，中基协颁布《关于实行私募基金管理人分类公示制度的具体方案》，分类公示制度正式实施。

　　按该制度，公示被分为规模类、提示类、诚信类三类。基本内容如下：

　　一、规模类公示

　　管理基金规模以管理人在登记备案系统中填报的认缴规模为准。基金指正在运作的基金，不包括已经清盘的基金。根据私募基金管理人所管理基金的不同类型，选取不同的划分标准。管理规模在区间下限以下的管理人不列入分类公示范围。

　　1、私募证券基金（自主发行）

　　分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。

　　2、私募证券基金（顾问管理）

　　分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。

　　3、私募股权基金

　　分为100亿元以上、50-100亿元、20-50亿元三个规模区间。

　　4、创业投资基金

　　分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。

　　5、其他私募基金

　　分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。此类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息。区间内按照登记编号顺序排列。鉴于可能有个别机构不愿意公示其所管理基金规模的情况，如存在此情况，该类公示将备注“基于充分尊重当事人的意愿，部分管理基金规模较大的管理人未在此类公示中”。

　　对于管理不同类型私募基金产品的管理人，根据所管理的不同类型基金的认缴规模分别统计。

　　二、提示类公示

　　该类公示主要有管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本25%或低于100万元等情况。公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息，其中，涉及实缴资本的，公示内容还包括实缴资本数额以及占注册资本的比例。

　　三、诚信类公示

　　1、虚假填报

　　相关情形包括四项：机构基本信息与工商基本登记信息不符；股东信息与工商信息不符；高级管理人员基金从业资格考试成绩与填报信息不符；虚报员工总人数。

　　2、重大遗漏

　　相关情形包括四项：未填报或漏报正在运作的基金信息；未填报投资项目基本情况；机构财务数据缺失；未填报相关违法违规及不良记录诚信记录的情况。

　　3、违反三条底线

　　相关情形包括三项：公开宣传；向非合格投资者销售；违反职业道德底线。

　　4、相关主体存在不良诚信记录

　　不良诚信记录主要包括私募基金管理人、实际控制人、相关高管人员受到中国证监会行政处罚或者中国基金业协会纪律处分。公示信息中的相关情形部分将提供中国证监会信息公开和中国基金业协会纪律处分的查询链接。

　　诚信类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地以及相关情形和整改情况。列入虚假填报、重大遗漏、违反三条底线的私募基金管理人，如已经完成整改，则不再列入此类公示。

　　私募基金管理人分类公示采取动态管理，将根据登记备案系统数据进行及时更新。

　　【附中基协公告】

　　《未提交2015年度经审计年度财务报告的私募基金管理人已被列入异常机构名单》

　　根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及中国证券投资基金业协会2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），私募基金管理人应当于每年度4月底之前，通过私募基金登记备案系统提交上一年度经审计的年度财务报告。已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，中国证券投资基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（https://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

　　考虑到前期相关机构理解和落实《公告》实际进度较慢的客观情况，我协会务实地将私募基金管理人提交经审计年度财务报告的系统开放时间顺延至6月底，并在此期间通过私募基金登记备案系统站内提示和定向邮箱通知等途径反复提醒相关机构抓紧按要求提交2015年度经审计的年度财务报告。

　　截至6月30日，4276家已登记的私募基金管理人仍未提交2015年度经审计的年度财务报告。按照《公告》要求，中国证券投资基金业协会已将上述机构作为异常机构在该机构的基本公示信息以及私募基金管理人分类公示栏目中对外公示。

　　协会再次强调，私募基金管理人登记不是“一备了之”，已登记后的私募基金管理人应当遵守协会相关自律规则，按规定及时填报业务数据并进行信息更新，确保自身业务的持续合规运营。被列入异常机构的私募基金管理人应当严格遵守协会相关自律规定，珍视自身行业声誉和诚信记录，抓紧合规整改，避免影响正常业务开展。

　　…………………………本文完…………………………

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